組織再編
皆さんおはようございます(*^▽^*)管理人の佐紀です♪
本日は会社法の組織再編について見てみましょう♪
前回の記事の最後を見直して思ったのですが、組織再編のことを知らない方に、合併や分割、存続会社等や組織再編の対価などと言われても理解できるわけはありません♪
ですので、今回から何回かに分けて組織再編についての記事を書いていきます♪
今回は組織再編の初回ですので、合併を例にとり組織再編とは何か？そして、どのようなことをするのか？について話していきます♪
１、組織再編とは何か？
組織再編というのは、字の如く組織の編成をし直すことを言いますが、例えば、A会社とB会社が統合したりとか、C社からある事業だけをD社に承継させたり、E社がF社の完全親会社になったりといったことですね♪
そして、会社法では合併や会社分割、株式交換、株式移転の規定がありますが、今回は初回ですので合併を取り上げて説明を加えていきます♪
合併とは？
合併というのは、２つ以上の会社が統合し、１つの会社となることを言います♪例えば、A社がB社と合併する場合、合併する片方の会社は消滅することになってその権利義務を片方の会社が全て承継することになります(*^▽^*)
※不動産登記法にて、「合併」を登記原因として所有移転登記をすることがあると思いますが、あれは権利義務の承継があるから申請するわけですね(*^▽^*)ちなみに、不動産登記法で「株式交換」や「株式移転」なんていう登記原因を聞いたことありませんよね♪それは、株式交換や株式移転というのは簡単に言うと株主が変わるだけですので、権利義務の承継がありませんので、不動産登記法では扱わないわけです!(^^)!「株式分割は？」というと、会社分割は「部分的な包括承継」です♪（※合併は部分的ではなく全部の包括承継です）権利義務の承継がありますから不動産登記法でやるわけですね♪しかし、部分的な包括承継ですから、承継される権利義務の中にその不動産が含まれているのかを証明するために分割契約書や分割計画書を提供したのを覚えていますか(^^)/
この場合の消滅するほうの会社を、吸収分割であれば吸収合併消滅会社（新設合併であれば新設合併消滅会社）といいます♪また、存続するほうの会社のことを吸収分割であれば吸収合併存続会社（新設合併であれば新設合併設立会社）といいます♪
※新設合併というのは、A社及びB社を消滅させて、その権利義務の全てを新しく設立するC社に承継させる組織再編になりますね♪
A社とB社が合併し、A社が消滅しB社が承継するとして話を進めていきましょう♪
この場合、A社は消滅するわけですから、A社の株式も消滅するわけですよね☆ということは、A社の株主は株式を失うということです！ですので、その代わりにA社の株主にB社は「合併対価」を交付するわけです♪（合併対価として株式以外の社債や新株予約権の場合もありますが、合併対価を株式とした場合として話を進めていきますね♪）
その結果、A社の株主はB社から株式の交付を受けるわけですから、「B社の株主」になったわけです♪
もちろんですが、合併に反対する株主もいるかもしれませんから、そんな株主には株式の買取請求が認められています(*^▽^*)
※今回は合併の話ですが、これが部分的に包括承継されるのが会社分割です♪合併は権利義務の全てを包括承継させますが、会社分割は全部又は一部の包括承継です(*^▽^*)
利害があるのは株主だけではありませんよね♪債権者も重大な利害がありますよね☆☆
権利義務の全てがB会社に承継されることによって、当然債権者のA会社に対する債務だってB会社に承継されてしまうのです♪そこで債権者はこう思うわけですよ・・・・
「A社だから安心してお金を貸したのに・・・・・」と、、、、、、
そこで、そのような債権者を保護するために認められているのが「債権者保護手続」です♪この債権者保護手続はA会社でもB会社でも必要になります(*^▽^*)
A会社の債権者はA会社に請求できなくなるわけですし、B会社の債権者からすれば、A社から債権者がやってきて、債権者が増え債権回収ができなくなってしまう可能性があるわけですから重大な利害関係があります☆☆
※ちなみに、合併であれば債権者保護手続は全てで必要になりますが、会社分割、株式交換、株式移転では不要になる場合があります♪
本当に簡単にですが、合併の説明を致しました♪
今話したことが全ての根幹です(*^▽^*)これに細かい知識を肉付けしていきます♪
今の話が分かっているのと分からないのでは非常に大きな違いです！！
いいですか？例えば、合併の場合、合併対価を受けるのは誰でしたか？？この論点は株式交換も株式移転も同じです！だたし、会社分割だけは異なります♪
細かい話は次回以降に譲りますが、対価を会社が受け取るということは、株主は受け取らないということですよね？ということは、株主は直接の影響を受けることはないということになります♪
ですので、組織再編中会社分割の分割会社だけは株主総会の特別決議以外が必要になることはないという知識に発展していくわけです!(^^)!
そんなことは分かっていると思わずに、基本知識としてしっかり理解するようにしてくださいね♪
今回は以上になります☆皆さんお疲れさまでした(^_-)-☆
