代表取締役の地位
皆さんおはようございます(^^)/管理人の佐紀です(^_-)-☆
本日は、以前にご質問をいただきました内容について記事にしたいと思います♪
本人の了解は得ておりますので、それでは早速参りましょう♪♪
こんな問題はいかかでしょうか？？？
「取締役会非設置会社において、株主総会決議により代表取締役を定めた場合、代表取締役として就任承諾を要する。〇か×か？？？」
※ちなみにですが、取締役会設置会社であれば〇でしたね(^^)/それから派生する論点として印鑑証明書や選定議事録の印鑑等の問題に発展したわけですよね♪♪
正解は×ですね♪
では、この問題の趣旨である「株主総会決議で代表取締役を定める。」とは、いったいどんな意味があるのでしょうか？？
まず、取締役会非設置会社では原則として、取締役が代表取締役となりますよね♪ということは、原則として、全ての取締役が代表取締役なのです☆☆ということは、取締役と代表取締役の地位が一体となっているということです(*^▽^*)
今回の問題でもありますが、代表取締役を株主総会で選定しています♪そして、取締役も株主総会で選任しています♪この意味というのは、二つの地位が一体となっているということです♪
株主総会で取締役を選任し、定款や株主総会で代表取締役を選定するというのは、その二つの地位が一体となっていることですので、別途就任承諾は不要ということなのです♪♪
考え方としては、原則として、取締役会非設置会社の場合は取締役＝代表取締役ですから、定款や株主総会で代表取締役を選ぶということは、「他の代表取締役から代表権を奪う。」ことだと考えると分かりやすいと思います(*^▽^*)
他の代表取締役から代表権を奪うわけですから、その選定された代表取締役の就任承諾は不要というわけですね☆☆
では、こんな問題はいかがでしょうか(*^▽^*)
「取締役会非設置会社において、定款の定めよる取締役の互選により代表取締役を定めた場合、代表取締役の就任承諾を要する。〇か×か？？？」
正解は〇です♪
先ほどの話を思い出してください♪取締役を株主総会で選び、代表取締役を定款や株主総会で選ぶということはその地位が一体であるということでしたね(*^▽^*)だから就任承諾は不要ということでした♪
今回は「取締役の互選」です☆☆
取締役を株主総会で選び、代表取締役を取締役の互選で選定するわけです♪いわば、取締役会設置会社が、取締役を株主総会で選び、代表取締役を取締役会で選ぶのと似ていますね♪♪
ですので、今回の代表取締役の選定は代表権を付与するわけでから、就任承諾が必要になるわけですね(*^▽^*)
※ちなみにですが、今回記事に致しました二つの地位の一体について、例えば、監査等委員会設置会社の監査等委員と取締役や、指名委員会等設置会社の委員と取締役についての地位について関連した記事を考えております♪それぞれの地位を辞任や解任できるのかなど紹介するつもりですのでもう少しお待ちください♪♪
しかし、気を付けてくださいね( ﾟДﾟ)取締役の互選による代表取締役の就任承諾は要しますが、印鑑証明書は不要ですよ"(-""-)"
くどいようですが(笑)取締役会非設置会社は原則として取締役は代表取締役です！ですので、商業登記法では取締役選任時に印鑑証明書を要求していますので、代表取締役選定時には不要です♪
印鑑証明書は重要論点ですので、また新ためて記事を書きますのでその時に確認をしましょう(*^▽^*)
それでは今回は以上になります♪奈知さん(^^)/ありがとうございました☆☆
管理人の佐紀でした(^_-)-☆
